片名《南京！南京！》
年12月13日，时为国民政府的古城南京被如同亡命之徒的日本士兵攻破，一时间原本繁华昌盛的都城沦为了遍地残垣的孤城，城中的官员大部分为保全性命落荒而逃，只留下手无寸铁的百姓们在日军的长枪短炮中艰难求生。
身为国民党精锐部队下级军官的陆剑雄，在破城之际，连同十万名没有来得及撤离的士兵们一起陷入了日本军队的包围之中，面对毫无人性可言的敌人，陆剑雄与不愿投降的士兵们组织了一场没有希望而惨烈的抵抗，但这场微弱却顽强的抵抗，最终还是被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江水。
由于抵抗行动的失败，日本士兵在中国的土地上越发猖狂起来，他们无脑的屠杀着中国人，南京全城沦为一片死地，唯一尚有生机存留的，就是位于金陵女子学院的安全区，于是大量的难民涌到这里寻求救助。
南京安全区国际委员会主席拉贝和他的女秘书姜淑云在战火中一面积极营救难民，一面与日本人进行周璇，可在战火越发激烈之时，拉贝却接到自己国家的命令，要求其火速撤离中国，无法抗命的拉贝只得丢下受难的百姓独自离开，得知拉贝离开的消息后，知识分子唐天祥为了保全自己家人的性命，不惜出卖同胞，将这一消息透露给了日本人。
兽性大发的日军眼见南京城彻底没有了庇护，便虎视眈眈的盯上了藏身在安全区的中国女孩们，他们将少女们明码标价运输到军营之中充当慰安妇，生存在社会最底层的舞女小江为拯救其他女孩，主动献身，不久后与小江一同被带到军营中充当慰安妇的少女们，不是被蹂躏致死，就是精神失常。
原以为当了汉奸就能保全自己家人的唐天祥，在接连目睹自己女儿与小姨子被日本人杀害后，自己也死在了日本人的枪炮之下。
另一边，丧失人伦的日本士兵被还在为自己国家的胜利把酒言欢，尚存一丝人性的普通士兵角川正雄在历经过这场对中国人的大屠杀后，深觉自己从一个士兵变成了一个麻木的杀人机器，没有灵魂的人是可悲的，他活在空虚和罪恶之中，逐渐走向崩溃，于是影片在角川开枪自尽的枪声中落幕。
回顾历史让人痛苦，思考历史更让人痛苦，压抑住仇恨去思考，最最痛苦。但这是必须的。因为南京给我们留下的，不应该仅仅只是仇恨。
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